3·6公司治理缺位
2004年3月，德隆高管曾对媒体侃侃而谈：“德隆有一种世界通用的商业语言，其含义之一就是有完美的公司治理结构，以及行业整合能力和我们独创的商业模式，使我们很容易和国外公司打交道，在这一过程中，也学到了国外先进的公司治理模式，所以在企业做投资决策时不会是英雄般的个人行为，而是更多体现了一种职业团队精神。”
公司治理分为内部治理和外部治理。内部治理成本最低，“纠错”效果也最明显；如果内部治理没搞好，等到外部治理监督机制发挥作用，“最后补救”的性质就越强，公司不良行为给各利益相关方所造成的损失将会更大。德隆的治理架构、治理机制、治理核心所表现出的类家族治理模式缺陷和中国企业所面临的外部治理环境是葬送德隆的深层次成因，德隆是内部治理缺失，外部治理“最后补救”的典型。
│治理架构虚设│
德隆的治理架构可以理解为一个金字塔形：唐氏兄弟和一批自然人股东处于塔尖，下一层是实业和金融两个执委会，再往下一层即为德隆国际、中企东方和友联管理。它们下面又分别对应了各个实业和金融机构。其中，德隆国际和友联管理分别对德隆体系下的各个实业和金融机构的发展进行战略设计和过程控制。
按照德隆的设想，处于金字塔顶端的那些并购整合高手，一俟收购完成便与产业经营保持距离，中间的防火墙就是德隆国际和友联中心中的职业经理人团队。
可在现实中，那些处于金字塔底端的企业实体和金融机构，又往往可以顺畅地绕过中间的防线，直接与唐氏兄弟沟通。特别是资金管道，完全游离在作为防火墙的两个战略管理平台之外。
这里我们着重分析德隆国际的公司治理构架。德隆国际董事局中4人来自是唐氏家族。德隆国际董事局下设执委，负责对重大实业相关事项进行决策。实际上，整个德隆只有唐万新一人完全清楚实业和金融家底的运营状况。德隆国际重大决策经常是，执委代替董事局、董事局代替股东会，最终变成唐万新一个人说了算的困局。
中国企业家失败的成因，70%-80%是在于投资失败，这又源于决策失败。而决策失败其实是独裁在作怪。
│治理机制弱化│
公司治理可以分为两个部分：一个是治理结构；另一个是治理机制。治理结构包括股权结构、董事会、监事会、经营班子等。治理机制包括用人机制、监督机制和激励机制，比如用人机制又可细分为董事长人选、独立董事人选、CEO人选等。这两者共同决定了治理效率的高低。
唐万新强势的性格和泛家族企业的性质导致公司治理机制弱化。公司治理机制弱化对于大公司，尤其像德隆这样的公司却是致命的。德隆所倡导的企业家精英俱乐部管理模式，使得德隆内部的个人权威与公司治理结构的本身存在矛盾。还有激励机制失衡，制定激励机制的原则是，在能保证充分吸引他们的前提下，使其报酬中的相当大的一部分具有风险性，即以股票期权等激励员工，使其目标同公司长远利益相统一。德隆在实业、金融两翼的职业经理人激励不一，严重失衡，特别是金融上的激励全部是短期利益为主，高工资、高额提成，最后变成了融资暗流的催化剂。
公司治理的核心内容是战略决策管理，德隆决策何以陷入严重的路径依赖？德隆创业初期，外部顾问直接为德隆的高层决策服务，然而在德隆历经5次大的危机后，劫后犹生的成功驱动，使唐万新的商业决策感觉“越来越好”，从“达园会议”——“西湖会议”，外脑离德隆的核心貌似越来越近，实质上渐行渐远。跨国金融控股公司花旗银行的决策董事局中，外部独立董事达3/5以上，而德隆公司治理多见于经营业务单元（SBU）决策层面，在高层总体战略上，并没有实施真正的科学决策管理，也谈不上公司治理。
德隆最核心的机密实际全部掌握在唐氏兄弟手中，也就是说企业的治理结构基本上还是家族式的，面上的结构是给别人看的，企业的决策还是一个人说了算。试想诺大的德隆帝国维系在个人的决策上，风险无疑是致命的。
│治理核心矛盾│
公司的董事会是治理结构的核心，而德隆国际重大决策是执委代替董事局、董事局代替股东会，最终唐万新一人决策。
按照董事会功能，可分以下四种：
一是底限董事会：仅仅为了满足法律上的程序要求而存在。
二是形式董事会：仅具有象征性或名义上的作用，是比较典型的虚拟网络机构。
三是监督董事会：检查计划、政策、战略的制订、执行情况，评价经理人员的业绩。
四是决策董事会：参与公司战略目标、计划的制订，并在授权经理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预。
德隆的董事局更多地变成了唐万里所代表的形象机构，鲜见德隆董事局有重大决策。德隆创业18年，仅开了两次股东会，其中只有1998年12月5日—7日，在杭州西湖宾馆召开的惟一的一次正规的股东会，股权分配更多的是形式上分配而已。
建立一个职责分明、运作有效的董事会，是改进内部治理机制的关键点。非独立董事负责公司的重大战略规划和决策，独立董事，参与选择、评价和监督经营者，制约大股东，充分有效地实施信息披露，这是一个系统科学的制度安排。
德隆的两个执委代替了董事会，在两个执委成员当中唯有唐万新是交叉任职，而其它都没有交叉任职，唐万新也是德隆内部治理的核心人物。
唐万新的个性化冲突本身和所演绎的领导风格、智慧以及所主导形成的德隆总部架构，是造成德隆内部治理机制性缺失和功能性缺失的核心原因。唐万新个性要强，按照对领导者的分类，从两个纬度来分析：
首先，唐万新一个自信心爆棚，不能自我反省的人，由于唐万新的商业感觉的“天悟”和实践商务活动的成功经验，使得他坚信这种外部“知识”将在完全不同的商业环境下起作用，忽视了环境的变化。
其次，唐万新是一个充分授权型的领导，他相信职业经理人在获得准确信息的前提下，再加上激励，那么一流的管理者肯定能做一流的管理和业绩，并且能自我激励，还具有相当强的自我控制能力，但事实证明是错误的，在约束机制不到位的情形下，道德风险的代价不光让德隆倒下，同时也使经理人失足。
幻想家，是见过和经历过某种幻像的人，唐万新少年时就有“科学发明家”的梦想。并且这种幻想不是一人独自享受的，先期唐万新的“整合传统产业新价值”是在公众中广泛传播，后来这种梦想又被“金融控股公司”代替，唐万新身边聚集了大量的金融赌徒和跟随者。
幻想不是寻常的东西，有时是与现实对立的，甚至带点虚假的味道，其根源是愿望的实现，它并没有现实的坚实基础，这恰恰是唐万新忽略的和他的致命之处。
│治理环境脆弱│
公司治理架构是一种制度安排，然而对制度的监督和执行，依然需要外部的治理环境，在德隆或中国企业所处的外部环境中突出表现以下三个问题：
一是银行的外部监督弱。中国有许多民营企业虽然初始创业起步于非银行领域的其他产业，但当企业发展到一定程度后再逐步把企业的事业领域拓展到银行业。许多没有涉足银行业的民营企业一般都采取由下属的系列企业之间相互担保的形式向银行融资，这种情况也使银民营企业的监督力度受到了削弱。
在中国，一个企业的生产经营活动只有符合政府的宏观经济政策和产业政策要求，才会获得银行的大量优惠贷款，否则就很难得到银行的贷款。所以，中国的民营企业为了生存和发展，都纷纷围绕政府的宏观经济政策和产业政策从事创办企业和从事经营活动。这种情况使得中国的家族企业得到了源源不断的贷款。德隆恰恰精于此道，并常常“万事具备”，等待政策或机会的“东风”。德隆所进入的金融机构主要变成了筹资工具，而对贷款流向哪些企业，获得贷款企业的金融体质是否健康则很少关心，受到来自银行的监督和约束力度较小。
二是政府对企业的发展尚有一定的制约。在中国，一些垄断资源仍然控制在国有企业手中，如金融资源、通信资源、铁路等，虽然有所放开，但只是刚刚开始。因此，中国企业常常采取与政府及政府的国营企业合作，获得部分资源，与国有企业合资以及在企业中安置政府退休官员和政府官员亲属任职等形式，来搞好与政府的关系。如德隆早期与宏源证券的合作。政府对民营企业的制约主要表现在政府对企业发展的引导和支持上。凡民营企业的经营活动符合国家宏观经济政策和产业政策要求的，政府会在金融、财政、税收等方面给予各种优惠政策进行引导和扶持，反之，政府会在金融、财政、税收等方面给予限制。
三是纠错机制不灵敏。财务会计是全球公司治理重点监管的趋势所在，德隆所处的公司治理外部环境普遍性的现执行不严，商界和政界相互纠缠，处理利益冲突的机制还不完善，给德隆一种铤而走险的机会。毫无疑问，健全的公司法和证券法、严格的会计准则、强大的监督管理部门、高效的司法体系等，若不能在公司治理的基础方面长期发挥外部作用，公司内部所做出的任何改善都将成效有限，包括德隆和众多的中国民营企业。
│泛家族化│
公元前2200年，三过家门而不入的治水英雄大禹，把王位传给自己的儿子启，取代了禅让，建立了中国历史上第一个王朝———夏朝。
在当下中国，关于民营家族企业的报道与激辩也频频见诸各大媒体，然而，中国的民营家族企业却是几家欢乐几家愁：新希望、金蝶、方太等一批家族企业的兴起与稳步发展让人们看到了民族企业走向世界的希望，而德隆“泛家族企业”等企业从辉煌到没落的轨迹又在人们心中投下沉重的阴影。这一切，给中国的民营企业提出了一个严肃的话题：既然作为家族企业的沃尔玛、福特能够长盛不衰，为何中国的民营家族企业却是悲喜两重天？
1933年，两位美国学者第一次提出公司治理机制以后，制约管理层的办法是适度增加股权的集中度。显然，从德隆的股权主要集中在唐氏兄弟手中，德隆“泛家族化”治理模式特点，突出表现在以下五个方面：
一是德隆所有权或股权主要由家族成员相对控制。家族企业在共同经济利益的感召下，依靠血缘关系所产生的强大凝聚力，使企业在很短的时间内得以迅速成长壮大。家族创业者或家族企业与家族外其他创业者或企业共同合资创办企业时，由家族创业者或家族企业相对控股，在德隆国际的33个自然人股东中，唐氏四兄弟占有股权33.7%（唐万新13.6%，唐万里、唐万平、唐万川均为6.7%）。
二是德隆主要经营管理权掌握在家族成员手中，主要由有血缘关系的家庭成员和有亲缘、姻缘关系的家族成员共同控制。德隆唐氏四兄弟的分工非常明确，唐万里主要负责对外事物兼实业管理；唐万平负责投资项目管理；唐万川负责中企东方行业研究及并购；唐万新则主要顷心于友联管理；唐万新的姐夫王恩奎则负责德隆的资金调度中心——德隆经济研究所。
三是德隆决策家长化。家族企业的兴起是在中国经济体制剧烈变革、游戏规则不断变更的背景下产生的。家族式企业以其特有的优势在激烈的竞争中逐步的发展壮大，也被认为是最有普遍意义的企业类型。然而，家族化的管理模式及独裁型决策机制的弊端逐渐暴露。
由于受儒家伦理道德准则的影响，长兄若父，唐万里出任董事局主席，更多的是形象权威作用，而真正的决策仍是唐万新作出，唐万新是德隆的第一创办人。
四是激励过度、约束弱化。在德隆的高层中，除唐氏四兄弟、王恩奎外，绝大部分是唐氏四兄弟的朋友、同学等，带有明显的血缘、亲缘、友缘，有的甚至跟随唐氏兄弟创业数十载，这种来自家族利益和亲情的双重激励和约束，使经营者的道德风险、利己的个人主义倾向发生的可能性降到最低。然而，后期进入的金融派、海龟派，却没有及时的用规范的制度进行监督和约束，导致激励过度、约束弱化。
五是德隆员工管理家庭化。德隆在其企业文化的表现形式上明确提出“大家庭的感受”，很多员工都习惯于对唐家几位老总直呼其名；德隆是有情的，要对得起所有为这个大家庭曾经贡献过的人，致使德隆系企业，特别是金融机构管理粗放，发生私吞公款、贪污腐化、假公济私等现象，这些弊端甚至大大超过国有企业。
德隆给中国民营企业以警示，并提出如下命题：治理结构之质胜于形，治理机制不仅仅是激励机制，更重要的是有否约束监督机制。如何科学地、制度性地约束规范企业领导人的权威为企业成长服务？如何协调企业经营的开放性要求与家族治理的封闭性？如何处理好以家族成员为纽带的决策体系与外来职业经理人间的关系？这些都关系到民营企业的生存、发展和壮大！
